マウス操作で体感する3Dパズルゲーム。従来の「上海」とは違う視点でゲームを楽しめる3D機能を搭載し、よりわかりやすく、奥深いゲームへと進化。10段階の難易度で構成された全30ものステージが、ユーザーを待ち受ける。ゲームアイテムを駆使しながら、制限時間内にすべてのステージのクリアを目指す。
新たに、平面の画面でわかりづらかった段差を完全3D化。マウスの右ボタン1つで視点が自由自在に動かせるので、ストレスなくゲームを楽しむことができる。また、ヒント、タイム延長、ナイフ、組み替えといった、ゲームをより楽しくするアイテムも用意。ルールも自由に設定でき、アイテムや、タイムリミット機能のON・OFFが設定できるほか、アイテムを使わない難しいモードやタイムリミットのない簡単なモードなど、好みのモードで楽しめる。説明扉付スリムパッケージ版。